[오늘, 이 재판!] 대법 “상장주식 스톱옵션 행사는 전자등록으로”

대법 "전자증권법 시행으로 주권 발행·인도는 불가"

전자증권법 시행 이후 스톱옵션 행사는 주권 발행이 아닌 전자등록으로만 가능하다는 대법원 판결이 나왔다.

대법원 1부(주심 노태악 대법관)는 A씨가 B사를 상대로 낸 주권 인도 등 청구 소송에서 지난달 25일 원심의 원고승소 판결을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 25일 밝혔다.

A씨는 2014년 코스닥 상장사인 B사 감사로 재직하면서 신주를 정해진 가격에 사들일 수 있는 주식매수청구권(스톱옵션)을 부여받았다.

이후 A씨는 2018년 스톱옵션 행사 의사를 밝혔으나 B사는 A씨가 2년 재임 요건을 갖추지 못해 행사가 불가능하다며 거절했다. A씨가 2015년 정기 주주총회에서 감사로 재선임됐다가 같은 해 7월 임시 주주총회에서 재선임되지 못했다는 것이다.

A씨는 2년 이상 재임해 벤처기업법상 스톱옵션 행사 요건이 충족됐다며 소송을 냈고, 1·2심 재판부 모두 승소했다. 재판부는 "주주총회에서 A씨를 감사로 선임하는 결의가 이루이진 사실을 인정할 수 있다"며 "B사는 주권을 발행해 A씨에게 인도해야 한다"고 명령했다.

대법원도 A씨의 스톱옵션 행사 권리는 인정했지만 1·2심이 주권을 인도하도록 명령한 부분에 문제가 있다며 직권으로 파기했다. 2019년 시행된 전자증권법은 상장주식을 새로 발행하거나 주권이 발행된 주식 등을 권리자에게 양도하려면 신규 전자등록하도록 하고 있고 주권 발행은 불가능해졌다는 것이다.

대법원은 "전자증권법 시행 이후 상장주식에 대한 유효 주권이 발행되거나 존재할 수 없으므로 주권의 발행·인도 청구는 불가능하다"며 "B사는 이미 코스닥 시장에 상장돼 있어 새로 주식을 발행하려면 신규 전자등록을 신청해야 한다"고 판시했다.

대법원 판결 취지에 따라 파기환송심을 맡게 된 서울고법은 B사에 새로운 주식을 전자등록하고 A씨에게 계좌 간 대체를 통해 양도하는 명령을 내릴 것으로 보인다.